苦练公司治理“内功” 实现由大到强飞跃

　　深圳上市公司围绕建立健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的治理结构，积极探索，期待通过练好公司治理“内功”，形成高质量发展的内生动力，在日益激烈的市场竞争中脱颖而出，实现从大到强的飞跃。

　　在资本市场的助力下，深圳这片改革热土源源不断地培育了顶级综合金融公司、集装箱世界冠军、国内医疗器械之王等各行各业龙头。迈入“十四五”，踏上新征程，各龙头企业又主动扛起先行示范的旗帜，为大湾区乃至全国企业的高质量发展树立标杆。

　　如何在高质量发展中发挥好“头雁效应”，实现由大到强的飞跃？在近期上海证券报对深圳龙头上市公司的调研中，他们谈得最多的，是修炼公司治理“内功”。

　　公司治理水平是上市公司质量的内在基础，去年印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，把提升上市公司治理水平放在首要位置。近年来，深圳上市公司主动对标世界先进企业，完善“三会一层”的公司治理结构、切实发挥独立董事及专业机构投资者的作用，积极修炼公司治理“内功”，治理状况得到较大改善，涌现出一批专注主业、治理规范、业绩持续增长、积极回报股东回报社会的代表性上市公司。

　　落实第一责任：

　　“关键少数”主动给自己加担子

　　“我觉得对实控人、董监高团队的监管应该更严格一些，因为一般企业出事，都出在这些人身上。”在进一步提高上市公司质量中，实控人及董事长等“关键少数”发挥着重要作用，要落实第一责任，董事长李西廷对此深表认同。

　　实控人、董事长、总经理等“关键少数”在公司的规范运作、经营发展中起着谋大局、定方向的作用。但现实中，部分上市公司的“关键少数”却利用这种地位损害上市公司和投资者的利益。

　　比如，有的控股股东或实控人在流动性出现问题时，甚至把手伸向上市公司，引发了上市公司资金占用和违规担保等问题。

　　“企业尤其是民营企业上市后，关键少数特别是实控人、董事长怎样突破自己非常关键。一方面要不断自省，避免上市后自我膨胀、志得意满；另一方面要避免像上市前那样‘决策一言堂、用人一句话、花钱一支笔’，把上市公司当作自家‘一亩三分地’。更要自立、自强，让企业稳健经营，给投资者更多回报。”董事长刘绍柏说。

　　据刘绍柏介绍，景旺电子上市后积极推行“脱毛工程”，主动对标治理优秀的企业，寻找自身在组织架构、治理结构、体系流程、企业文化、使命愿景、价值观等方面的差距，积极提升公司的治理水平，推动企业向专注主业、科学治理的公众公司进化。

　　“上市公司其实是拿着投资人的钱在经营，在资本市场上募集了资金，就要对出钱的人负责，要合法合规经营，要努力创造价值回报股东。在这一过程中，董事长是首要责任人。”李西廷指出。

　　迈瑞医疗2018年在A股上市后，在李西廷的带领下，一直致力于以稳健之力保证公司合规运营，与投资者分享企业发展的红利。

　　“上市公司高质量发展，合规合法经营是最重要的，我们把它列为第一竞争力。没有这个基础，发展业务的根基就是不牢的，公司经营也不会长久。”李西廷说，“就像打乒乓球，赢球不能靠打擦边球，打在台上让对手接不到才是本事，老想打擦边球的球员，得不了世界冠军。做企业也一样，不能老想着打擦边球。”

　　李西廷认为，在上市前，实控人、董事长和高管团队就要想清楚，企业上市的目的是什么，目的不健康，公司就很难高质量发展。他还建议，监管部门可以尝试在上市审核过程中，将“关键少数”的上市目的纳入上市问询范围。

　　科学决策：

　　让三会一层“形神兼备”

　　由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”，是公司治理的核心。近年来，深圳上市公司不断推动“三会一层”从形似走向神似，让三会一层“形神兼备”，努力提升治理效率与决策的科学性。

　　是其中的“领头羊”。通过引入外资和国际人才、吸取国际化先进治理经验，并结合我国实际情况，中国平安在“三会一层”基础上建立起党委会、股东大会、董事会、监事会及执行委员会的“五会”治理体系。在科学的公司治理架构助力下，平安一路披荆斩棘，在过去10年里实现收入、市值、纳税等指标年均逾20%的复合增长。

　　则以“分层管理”组织变革方向，逐渐形成了执委会、专业委员会、董事会三层管理的创新管控模式。规范有效的公司治理结构下，中集集团在激烈的竞争中取得了优异业绩，上市27年来，营收增长134倍，净利润增长84倍，净资产增长314倍，培育了24个“冠军”产品，其中集装箱业务自1996年以来产销量稳居世界第一。

　　引入第三方顾问公司，学习优秀的流程框架、中西方方法论和标杆实践，构建新的流程架构……近年来，在完善公司管理变革和治理体系变革方面下了很大功夫。目前，汇川技术成立了EMT（公司经营管理团队）、战略与市场委员会、产品与技术投资委员会、变革与流程指导委员会、预算委员会等跨部门运作团队，形成了分类分层的决策机制。

　　汇川技术董事长朱兴明告诉记者：“治理架构变革让汇川人迅速振奋起来、让这架庞大的组织机器高效运转，为公司发展提供了源源不断的内生动力。”

　　一些登陆创业板不久的公司也积极提升“三会一层”履职水平。比如，在董事会下设置了内审部，参与公司经营的各个方面，提前为公司董事会把控潜在的金融风险；积极推行轮值CEO制度，该制度在业务协同及工作推动方面发挥了积极的作用，在核心管理层培养方面取得了显著成绩。

　　有效制衡：

　　多方监督形成合力

　　经过30年的实践，深圳上市公司形成了较为成熟的“三会一层”治理结构，但董事会“一言堂”、监事会“过场式监督”、股东大会成“大股东会”等内部人控制现象仍然存在。近年来，深圳上市公司在约束和制衡方面下功夫，努力形成提升治理水平的合力。

　　近年来，中国平安建立了联席执行委员会集体决策机制。此外，中国平安还通过深化党建、纪委与监事会的融合，强化监事会的监督力度与作用。

　　则是通过监事会主席协助分管公司内部审计部门，将监事会和内审工作有机结合起来。据了解，盐田港监事会每年都会牵头组织业务部门和风险管理部门，采取上下垂直检查和横向交互检查相结合的方式，对公司决策事项落实情况、财务制度建设与执行情况等进行跟踪检查，切实发挥监事会的监督职责。

　　独立董事是我国上市公司治理中的重要一环，建立独立董事制度是根治内部人控制遏制一股独大的良药，对于维护中小股东利益和其他相关者利益，充实董事会知识结构，提高董事会决策质量有独特意义。记者在调研时发现，近年来，深圳上市公司越来越重视发挥独董的作用。

　　独董作为上市公司治理结构中的专业第三方力量，已经在深圳上市公司发展的关键时刻发挥重要作用。以为例，公司2020年召开的所有董事会中，关于董事选聘、高管薪酬等议案，独董杨敏、黄志业分别投出了8次反对票和5次反对票。在的控制权纠纷中，公司独董也多次站在了非独立董事的对立面。

　　此外，作为治理机制的重要外部力量之一，机构投资者积极发挥作用，对于避免股东大会成为大股东“独角戏”有重要意义。在这方面，深圳上市公司也进行了积极探索。比如，以为代表的部分深圳上市公司，就引入了VC投资、产业基金代表董事，深化机构投资者投后管理，引导机构投资者深入参与公司战略、业务研讨及商业模式分析。